BDDK’dan döviz varlığı hududuna ince ayar: Bağımsız kontrole tabi olmayan şirket kapsam dışı

(BDDK) TL ticari kredilerde getirilen son tedbirle ilgili yeni bir açıklama yayımladı. TL kredi kullanılması için döviz varlığına getirdiği sona açıklık getiren, BDDK bir şirketin ilgili mevzuat uyarınca bağımsız kontrole tabi bir şirket statüsünde olmaması durumunda kelam konusu şirketin karar kapsamına girmeyeceğini duyurdu.

BDDK’nın cuma akşamı duyurduğu karar sonrası yaşanabilecek tereddütlerin giderilmesi hedefiyle yaptığı açıklama şöyle:

Bilindiği üzere Kurumumuz tarafından daha evvel bankalara, kredilerin kullandırım hedefine uygun olmayan süreçlerin gerçekleştirilmesinde kullanılmasının engellenmesi için azami itinanın gösterilmesi tarafında talimatlar verilmişti. Fakat kimi şirketlerin, döviz borcu ya da döviz yükümlülüğü olmamasına hatta döviz konum fazlası bulunmasına karşın, TL kredi kullanarak döviz alımı gerçekleştirdikleri ve döviz durumu tuttukları görülmüştür. Yani üretime, istihdama, yatırıma gitmesi gereken uygun şartlı TL ticari kredi kaynakları, gerçek bir muhtaçlık olmadığı halde kimi şirketlerce döviz alımı maksadıyla kullanılmaya devam etmektedir.

Bu prestijle, finansal istikrarın güçlendirilmesi ve kaynakların daha verimli ve üretken alanlarda kullanılarak kredi sisteminin aktif bir biçimde çalışmasını ve kredilerin hedefine matuf bir halde kullanılmasını sağlamak hedefiyle gerekli görülen bir makro ihtiyati önlem olarak 24.06.2022 tarihli ve 10250 sayılı Konsey Kararı(Karar) alınmıştır.

Bu çerçevede, Kararın uygulanmasına ait yaşanabilecek tereddütlerin giderilmesi bakımından aşağıdaki açıklamaların yapılmasında yarar görülmüştür:

KARAR KAPSAMINA DAHİL OLMA KAİDELERİ VE KAPSAMA DAHİL OLUNMAYAN HALLER

  1. 660 sayılı Kanun Kararında Kararname ve ilgili düzenlemeler uyarınca bağımsız kontrole tabi bir şirket(Şirket) olması,
  2. Şirketin YP nakdi varlıklarının (altın dahil, efektif döviz ile bankalardaki YP mevduatın) TL karşılığının 15 milyon TL’nin üzerinde olması,
  3. 3. Şirketin YP nakdi varlıkların TL karşılığının; etkin toplamından yahut son 1 yıllık net satış hasılatından büyük olanının yüzde 10’unu aşması.

Herhangi bir şirketin bu karar kapsamına girebilmesi üstteki her 3 koşulun birden sağlanması gerekmektedir.

1. koşulun sağlanmaması halinde, yani bir şirketin ilgili mevzuat uyarınca bağımsız kontrole tabi bir şirket statüsünde olmaması durumunda kelam konusu şirket bu Karar kapsamına girmeyecektir.

1.şart sağlanmasına karşın, 2.şartın sağlanmaması halinde de, yani bir Şirketin YP nakdi varlıklarının TL karşılığının 15 milyon TL’yi geçmemesi durumunda da kredi kullandırılmasına ait rastgele bir kısıtlama olmayacaktır.

1. ve 2. kural sağlanmasına karşın, Şirketin YP nakdi varlıklarının TL karşılığının, şirketin etkin toplamının ya da son 1 yıllık satış hasılatının(büyük olan baz alınacaktır) yüzde 10’unu aşmaması halinde de kredi kullandırılmasına ait rastgele bir kısıtlama olmayacaktır.

Yani üstte da belirtildiği üzere, bu sınırlamaya tabi olmak için üstteki her 3 kuralın da birlikte sağlanması gerekmektedir.

Diğer taraftan, kelam konusu Karar kapsamına gerçek bireyler ile gerçek kişi Şirket ortakları da girmemektedir.

KREDİ KULLANDIRIM SINIRLAMASINDAN İSTİSNA TUTULACAK HALLER

Yukarıdaki 3 koşulun birden sağlanması nedeniyle kredi kullandırım sınırlaması kapsamına giren lakin Türk Parası Değerini Müdafaa Hakkında 32 sayılı Karar ve ilgili mevzuat uyarınca YP cinsinden kredi kullanması da mümkün olmayan şirketlerin, krediye başvurduğu tarihten itibaren 3 aylık periyot içinde yabancı para net konum açığının bulunduğunu bağımsız kontrol kuruluşunca onaylanmış halde tespit ettirerek bankaya sunmaları halinde; sırf müracaat tarihini izleyen 3 aylık periyottaki konum açığı ile hudutlu olmak kaydıyla bu Şirketlerin de TL cinsinden nakdi ticari kredi kullanabilmeleri mümkündür.

Bu istisnadan yararlanacak şirketler için bakılacak kriter, yabancı para konum açığının bulunması yani önümüzdeki rastgele bir 3 aylık devirde yapancı para borçlarının(yükümlülüklerinin) yabancı para varlıklarından fazla olması durumudur.

Böyle bir durum kelam konusu ise, YP yükümlüklerin YP varlıklarından fazla olduğu fiyat kadar bu Şirketlere de TL cinsinden nakdi ticari kredi kullandırılabilecektir.

KARAR KAPSAMINA DAHİL OLAN VE OLMAYAN YP NAKDİ VARLIKLAR

Kararda da belirtildiği üzere YP nakdi varlıklar kapsamına şirketlerin altın da dahil olmak üzere efektif dövizleri ile bankalardaki YP mevduatları dahil olup, Şirketlerin yurt içi yerleşiklerce YP cinsinden ihraç edilmiş menkul değerler ve Eurobond üzere borçlanma araçlarından oluşan başka mali varlıkları Kararda belirtilen YP nakdi varlıklar kapsamına girmemektedir. Lakin şirketlerin, yurt dışı yerleşiklerce YP cinsinden ihraç edilmiş menkul değerler ve pay senetleri ile yurt dışı yerleşiklerle yapılan karşıt repo üzere öteki mali varlıkları da Karar kapsamındaki YP nakdi varlık fiyatının hesaplamasına dahil edilecektir.

KAPSAMIN BELİRLENMESİNDE KULLANILACAK BİLGİ VE BELGELER

Bir şirketin karar kapsamında olup olmadığı, bu şirketin YP nakdi varlık toplamı ile bağımsız kontrolden geçmiş en yeni finansal tabloları uyarınca etkin toplamı ve son 1 yıllık net satış hasılatının bağımsız kontrol kuruluşu tarafından onaylanarak belgelendirilmesi suretiyle belirlenecektir. Konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunan Şirketler için bu kıymetlendirme konsolide bilanço üzerinden yapılacaktır.

KAPSAMA DAHİL OLMAYAN ŞİRKETLERİN DURUMU

YP nakdi varlıklarının TL karşılığı 15 milyon TL’yi aşmayan Şirketler Karar kapsamındaki kredi sınırlamasına dahil olmayacaktır. Lakin, bu şirketlerin kredi müracaat tarihi prestijiyle,

– Mevcut YP nakdi varlıkları ile en yeni finansal tablolarına nazaran etkin toplamını ve son 1 yıllık net satış hasılatını bağımsız kontrol kuruluşuna tespit ettirmeleri,

– Kullanacakları kredinin vadesi boyunca YP nakdi varlıklarının TL karşılığının 15 milyon TL’yi aşmayacağını ya da aşsa bile faal toplamından ya da son 1 yıllık net satış hasılatından büyük olanının yüzde onunu geçmeyeceğini beyan ve taahhüt etmeleri,

– Kelam konusu beyan ve taahhüdün banka tarafından denetiminin sağlanmasını teminen Şirketlerin her ayın birinci 10 iş günü içinde bir evvelki ay sonu bilançosuna nazaran YP nakdi varlıklarının, etkin toplamının ve bir evvelki ay sonu itibarıylason 12 aylık net satış hasılatının aktüel bedelini bankaya iletmeleri gerekmektedir.

Bu kapsamda Şirketlerden alınacak beyan ve taahhütler için bu basamakta Kurumumuzca
standart bir form bildirilmeyecek olup, 15.06.2022 tarihli ve 53262 sayılı talimat yazımızda da belirtildiği üzere kredinin maksadına uygun kullanıldığının takibine yönelik olarak, mümkün olduğu ölçüde kredi müşterilerinden evrak temin edilmesi, “kredinin maksadına uygun kullanıldığının tespitine ve takibine yönelik her türlü bilgi ve belgeyi talep edilmesi halinde bankaya ibraz edeceğine yönelik” taahhütname alınması ve/veya kontratların bu kapsamda güncellenmesi ve iş süreçlerinin buna uygun hale getirilmesi bankaların sorumluluğundadır.

Sınırlama Kapsamına Giren Ticari Kredi Tipleri ve Mevcut Kredi Limitlerinin Durumu: Kararda ve üstte belirtilen her 3 kaidesi da sağlayan şirketler için, Karar tarihinden sonra kullandırılacak, TL cinsinden her türlü nakdi ticari kredi sınırlama kapsamına girmektedir.

Rotatif, kredili mevduat hesabı (KMH) yahut kurumsal kredi kartları üzere kredi süreçleri yoluyla, karar tarihinden itibaren gerçekleşecek nakdi ticari TL kredi kullandırımları için her ay sonunda yapılacak bakiye artışı hesaplaması yeni kullandırım olarak kabul edilecek ve her ay sonundaki hesaplama tarihinden evvelki ay sonuna nazaran bakiye artışı olması durumunda, ay sonu itibariyle yapılacak bu hesaplamaya kadar ilgili ticari kredi müşterisinin kararda belirtilen bağımsız kontrol kuruluşu onaylı dokümanları bankaya tevsik etmesi gerekecektir. Gecelik kredilerde de her ay sonunda yapılacak hesaplama
tarihi itibariyle bakiye risk fiyatı bulunması durumunda, ay sonu itibariyle yapılacak bu hesaplamaya kadar ilgili ticari kredi müşterisinin kararda belirtilen bağımsız kontrol kuruluşu onaylı evrakları bankaya tevsik etmesi gerekmektedir. Ay sonunda kredi müşterisinin; rotatif, KMH yahut kurumsal kredi kartları için bakiye artışının bulunması; gecelik krediler için ise risk fiyatının bulunması halinde ve tevsik edilen evraklar çerçevesinde ilgili sınırlama kapsamına girdiğinin tespit edilmesi durumunda, kelam konusu müşterilere limit boşluğu olsa dahi üstte belirtilen türlerde(rotatif, KMH, kurumsal kredi kartı, gecelik krediler gibi) TL cinsinden yeni bir nakdi ticari kredi kullandırılmaması gerekmektedir.

Bu kapsamda, Karar tarihinden evvel müşterilere tahsis edilmiş limitler doğrultusunda kullandırılacak rotatif nitelikli krediler ile KMH, kurumsal kredi kartları ve gecelik krediler için uygulama üstte belirtildiği formda yapılacaktır. Münasebetiyle 27 Haziran 2022 tarihiyle başlayan hafta içinde vadesi dolacak, yenilenecek bu cins krediler için ilgili müşterilerin gerekli evrakları bu ay sonunda yapılacak hesaplamaya kadar ve sırf evvelki ay sonuna nazaran bakiye artışı gerçekleşmiş ise tamamlaması gerekmektedir. Karar tarihinden evvel kredi başvurusu yapılarak mukavelesi akdedilmiş lakin henüz
kullandırımı yapılmamış ve sadece 27 Haziran 2022 tarihiyle başlayan hafta içinde kullandırımı yapılacak olan spot nitelikli TL cinsinden nakdi ticari krediler için ise rastgele bir ek denetim yapılmasına gerek bulunmamakta olup, ilgili krediler karardan etkilenmeyecektir.

Doğrudan Borçlandırma Sistemi (DBS) üzere gayri nakdi krediler, nakdi krediye dönüşmediği sürece Karar kapsamında değildir.

Diğer taraftan, Kredilerin Sınıflandırılması ve Bunlar İçin Ayrılacak Karşılıklara Ait Metot ve Asıllar Hakkında Yönetmelik uyarınca ya da 5411 sayılı Bankacılık Kanununun Süreksiz 32’nci unsuru uyarınca karar tarihinden sonra tekrar yapılandırılan krediler, yeni kullandırım olarak değerlendirilmeyecektir. Fakat tekrar yapılandırma kapsamında olmayan ve Karar tarihinden sonra kontrat şartlarının değiştirilmesi suretiyle yenilenen ya da mevcut kredilerin kısmen yahut büsbütün tekrar finanse edilmesi için kullandırılan kredilerin yeni kullandırım olarak kıymetlendirilmesi gerekmektedir.

Şirketlerin Bağımsız Kontrole Tabi Olup Olmama Durumu: Bir şirketin bağımsız kontrole tabi olup olmadığı 660 sayılı Kanun Kararında Kararname, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 397’nci unsuru uyarınca kararlaştırılmış olan 2018/11597 sayılı Bakanlar Konseyi Kararı ve ilgili başka mevzuata nazaran belirlenmektedir. Bankaların Kredi Süreçlerine Ait Yönetmeliğin “hesap durumu olarak kabul edilecek belgeler” başlıklı 9’uncu hususu uyarınca da bankalar kelam konusu mevzuat çerçevesinde bir şirketin
bağımsız kontrole tabi olup olmadığını belirlemekte olup, bu karar uyarınca bir şirketin bağımsız kontrole tabi olup olmadığı bankalarca bugüne kadar nasıl belirlendiyse, kelam konusu Karar uyarınca da birebir halde belirlenmeye devam edilecektir. Kararda Belirtilen “En Şimdiki Finansal Tabloların”: Kararda belirtilen “en yeni finansal tablolar” sözü ile Kamu Nezareti, Muhasebe ve Kontrol Standartları Kurumu tarafından yayımlanan muhasebe ve finansal raporlama standartları çerçevesinde konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunanlardan konsolide; konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunmayanlardan konsolide olmayan; birebir standartlara uygun olarak hazırlanıp Kamu Nezareti, Muhasebe ve Kontrol Standartları Kurumu tarafından yetkilendirilmiş bağımsız kontrol kuruluşlarınca denetlenmiş en aktüel finansal tablolar kastedilmektedir.

Bağımsız Kontrol Kuruluşlarınca Onaylanmak Suretiyle Tevsik Edilmesi Gereken Evrakların Hazır Olmaması Durumu:

Karar tarihinden sonra yapılacak kredi müracaat tarihi itibariyle, bağımsız kontrol kuruluşlarınca YP nakdi varlıkları toplamı şimdi tespit edilmemiş ya da bağımsız kontrol kuruluşlarınca denetlenmiş şimdiki finansal tabloları hazır bulunmayan ya da kredi müracaat tarihini izleyen 3 aylık devir itibariyle YP net durum açığı bağımsız kontrol kuruluşlarınca şimdi tespit edilmemiş olan Şirketlerin, bağımsız kontrol sürecinin başlatıldığını ilgili bankaya belgelendirmesi ve YP nakdi varlıkları toplamının, faal toplamının, bir evvelki ay sonu prestijiyle son 12 aylık net satış hasılatının ve müracaat tarihini izleyen 3 aylık periyot itibariyle YP net durum açığının yeni pahasını ilgili bankaya beyan etmesi ve bu beyana nazaran yapılacak kıymetlendirme çerçevesinde kelam konusu şirketin Karar kapsamındaki kredi kullandırım sınırlamasına girmemesi kaydıyla, kelam konusu Şirketlere TL cinsinden yeni bir nakdi ticari kredi tahsisi
yapılması mümkündür.

Söz konusu Şirketlerin bağımsız kontrol sürecinin başlatıldığını ilgili bankaya beyan etmesine karşın kredi tahsisinden sonraki 1 ay içerisinde bağımsız kontrol kuruluşlarınca denetlenmiş yeni finansal tabloları ile bağımsız kontrol kuruluşunca onaylanması ve tespit edilmesi gereken başka bilgi ve evrakları bankaya tevdi etmemesi ya da tevdi ettiği bilgi ve dokümanlara nazaran Şirketin Karar kapsamındaki kredi sınırlamasına dahil olması gerektiğinin anlaşılması halinde, ilgili banka tarafından bu Şirketlere TL cinsinden hiçbir yeni nakdi ticari kredi kullandırılmaması ve bu durumun acilen Kurumumuza bildirilmesi gerekmektedir.

HESAPLAMALARDA KULLANILACAK DÖVİZ KURU

YP nakdi varlıkların TL karşılığının hesaplanmasında hesaplama tarihine ilişkin TCMB döviz alış kuru kullanılacaktır.

BANKALARCA KURUMA YAPILACAK RAPORLAMALAR

Karar kapsamında Kurumumuza yapılacak raporlamalara ait gerekli raporlama formu ve formatı en kısa müddette Kurumumuzca bankalara duyurulacaktır.

BANKALARCA VE ŞİRKETLERCE DİKKAT EDİLECEK ÖBÜR HUSUSLAR

Şirketlerin TL kredi talebi öncesi, fiktif süreçlerle borç kaydı yaratma ya da muvazaalı başka süreçler yoluyla Kararın etrafından dolanmaya yönelik uygulamalara tevessül etmemeleri bakımından bankaların müşterilerini uyarması ve her bankanın, müşterilerinin bu cins dolanma hedefli YP varlık transferi gerçekleştirip gerçekleştirmediklerini kendi bankaları özelinde denetim etmeleri ve bu türlü bir tespitte bulunmaları halinde acilen Kurumumuza bilgi vermeleri gerekmektedir. Öteki taraftan, Kararın etrafından dolanılması yahut etkisiz hale getirilmesine yönelik bu haldeki aldatıcı ve muvazaalı süreçler gerçekleştirmek suretiyle bankalarca tahsis edilmemesi gereken bir kredinin açılmasını sağlayanlar
hakkında gerekli yasal süreçlerin yapılabileceği de doğaldır.

Ayrıca, şirketlerin kredi kullandırımı öncesi bankalara verecekleri beyan ve taahhüdün bankalarca denetiminin sağlanmasını teminen her ayın birinci 10 iş günü içinde bankalara iletecekleri bilgi ve evraklara nazaran ya da kredi müracaat tarihi itibariyle hazır bulunmaması nedeniyle kredi tahsisinden sonraki 1 ay içerisinde bağımsız kontrol kuruluşunca onaylanarak bankaya sunulması gereken bilgi ve dokümanlara nazaran karara uymadığı tespit edilen yahut kredi tahsisinden sonraki 1 ay içerisinde bağımsız denetim
kuruluşunca onaylanması ve tespit edilmesi gereken bilgi ve evrakları bankaya tevdi etmeyen şirketler hakkında da ilgili banka tarafından acilen kurumumuza bilgi verilmesi gerekmektedir.

Bankaların kelam konusu Kararın aktif bir formda uygulanması açısından gerekli ihtimamı göstermeleri ve kararda açıkça belirtilmemiş olsa bile kelam konusu kararın ruhuna uygun olmayan süreçlerin gerçekleştirildiğini tespit etmeleri halinde Kurumumuza gerekli bilgilendirmeleri yapmaları ve Karar kapsamında Kurumumuzca talep edilecek raporlamaların yanlışsız ve vaktinde yapılmasına dikkat etmeleri gerekmektedir